La fixation du prix lors d’une cession d’entreprise n’est jamais définitive. Divers outils juridiques existent pour faciliter les négociations et optimiser les conséquences fiscales. Voici trois méthodes essentielles pour structurer efficacement votre transaction.
Au centre des discussions entre le vendeur et l’acheteur, le prix de cession d’une entreprise peut être ajusté grâce à divers outils juridiques. Ces dispositifs offrent des solutions personnalisées aux besoins et objectifs des parties. Examinons trois leviers stratégiques pour optimiser le prix de cession.
1. Le crédit-vendeur : simplifier l’acquisition et augmenter la valeur
Le crédit-vendeur est une facilité de paiement où le vendeur permet à l’acheteur de payer le prix de vente en plusieurs fois après la signature.
Ce mécanisme offre plusieurs avantages :
- Pour l’acheteur : cela diminue l’investissement initial nécessaire et permet de financer l’achat avec les bénéfices futurs de l’entreprise.
- Pour le vendeur : cela peut conduire à un prix de vente supérieur tout en facilitant la transaction. Des intérêts peuvent également être perçus.
Du point de vue fiscal, le crédit-vendeur a un inconvénient : l’imposition de la totalité du prix dès l’année de vente, y compris la partie non encore reçue. Cependant, depuis 2019, un dispositif permet d’étaler cette imposition.
2. La clause d’earn-out : un prix ajusté selon la performance
La clause d’earn-out ajuste le prix en fonction de la performance future de l’entreprise selon des critères prédéfinis :
- Indicateurs financiers : chiffre d’affaires, bénéfice net, EBITDA.
- Éléments stratégiques : acquisition de nouveaux contrats, rétention de clients clés.
Cette clause est avantageuse si le vendeur reste engagé dans l’entreprise, réduisant le prix initial tout en offrant un potentiel de gain supplémentaire basé sur les performances réelles.
Sur le plan fiscal, l’earn-out est préférable au crédit-vendeur car l’imposition ne s’applique qu’au versement du complément de prix, et non dès la signature.
3. Le réinvestissement par apport de titres : renforcer l’engagement
Au lieu d’un paiement total en espèces, le vendeur peut opter pour un paiement partiel en titres de la société acquéreuse. Ceci le transforme en actionnaire et lui permet de participer à l’avenir de l’entreprise.
Les bénéfices de cette approche incluent :
- Avantage financier : une valorisation future potentiellement plus élevée.
- Engagement continu : maintien d’un rôle dans l’entreprise, rassurant pour l’acheteur.
Cependant, ce mécanisme comporte des risques liés à la fluctuation des valeurs des titres reçus.
Sur le plan fiscal, cette option est favorable : la plus-value sur les titres échangés est soumise à un report ou sursis d’imposition, reportant ainsi l’impôt.
Le montant d’une cession d’entreprise peut être modulé grâce à des outils juridiques tels que le crédit-vendeur, l’earn-out ou le réinvestissement par apport de titres. Ces mécanismes permettent de personnaliser la transaction aux besoins des parties tout en minimisant les impacts fiscaux. Chaque transaction étant unique, une stratégie sur mesure doit être développée pour sécuriser et maximiser la valeur de l’entreprise cédée.
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